中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书〔2023〕1号（孙丽红、李兵、范

　　键等人前往苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称晶樱光电）全资子公司扬州晶樱光电科技有限公司（以下简称扬州晶樱）考察，并与晶樱光电

　　2022年7月8日，风范股份董事长范某义、孙某键等人前往扬州晶樱，与黄某强商谈并购重组事项。当日黄某强向孙丽红汇报进展情况。

　　2022年7月11日上午，黄某强前往风范股份，当日风范股份、晶樱光电股东、晶樱光电三方签署了《股权收购意向协议》。当晚20时许，风范股份发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌公告》，筹划通过发行股份及支付现金的方式购买晶樱光电控制权并募集配套资金，公司股票7月12日起停牌。

　　2022年7月25日，风范股份发布交易预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买晶樱光电100%股权，并非公开发行股份募集配套资金。

　　风范股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，属于《证券法》第八十条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为”，公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年7月1日至2022年7月11日晚风范股份发布相关信息时。孙丽红是风范股份重大资产交易方晶源新能源代表，属于《证券法》第五十一条第五项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年7月1日。

　　内幕信息敏感期内，孙丽红与李兵存在联络接触，孙丽红将风范股份与晶樱光电商谈并购重组的信息告诉了李兵。

　　2022年7月5日至7月11日，李兵使用本人开立在中信建投长沙芙蓉中路证券营业部的证券账户买入“风范股份”120,000股，买入金额628,459.08元。内幕信息公开后全部卖出，盈利210,419.71元。

　　“李兵”账户2022年7月5日、7月7日买入30,000股“风范股份”的资金来自李兵银行账户原有资金。7月11日买入90,000股“风范股份”的资金来自孙丽红银行账户7月10日转入款。内幕信息公开后，2022年7月29日，李兵根据孙丽红意见卖出“风范股份”。以上交易时间、资金转入时间与孙丽红知悉风范股份内幕信息形成、变化过程一致。

　　孙丽红作为内幕信息知情人，将风范股份内幕信息告知其丈夫李兵，并向李兵账户转入资金，李兵操作在内幕信息敏感期内买入“风范股份”，且不能作出合理说明。孙丽红、李兵的行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　范现华为李兵姐夫，两人联络交往频繁，有资金往来，经常商议股票交易。内幕信息敏感期内，2022年7月10日，范现华与李兵同为李兵母亲祝寿，存在接触。2022年7月11日8时09分，李兵通过微信向范现华发送风范股份股票代码“601700”，范现华回复收到。

　　“范某峰”证券账户2019年4月2日开立于首创证券石家庄中山东路营业部，由范现华实际控制使用。2022年7月11日，范现华使用“范某峰”账户买入“风范股份”140,500股，买入金额742,005.89元。买入资金来源于当天银证转入的615,000元以及卖出其他股票所得的资金。内幕信息公开后全部卖出，盈利196,627.91元。

　　范现华收到李兵发送的风范股份股票代码后，即借款转入资金并卖出账户内其他股票，所得资金全部用于买入“风范股份”，交易行为存在明显异常，转账时点和交易时点与李兵与范现华联络接触时点及内幕信息进程高度吻合，且不能作出合理说明。

　　范现华的行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　二、2022年11月孙丽红、李兵共同内幕交易风范股份股票，李兵建议他人买卖股票，范现华内幕交易风范股份股票

　　2022年11月14日，由于前述风范股份发行股份购买资产事项进展未达预期，晶樱光电委托中信建投证券股份有限公司制作了现金收购方案，方案包括风范股份现金收购晶樱光电控制权、风范股份股东向晶樱光电股东转让股份、对晶樱光电管理层实施股权激励等。黄某强将现金收购方案发给孙丽红征求意见，孙丽红回复无意见，同意其与上市公司沟通。当日，黄某强将前述方案发送给孙某键，并告知孙某键晶樱光电股东同意推进现金收购方案。

　　2022年11月23日，黄某强等人到风范股份与范某刚、范某义就现金收购进行商谈，双方同意通过分期付款的方式推进风范股份现金收购晶樱光电、范某刚向晶樱光电股东转让一部分风范股份股票。当日黄某强与孙丽红进行电话联络。

　　2022年11月25日，孙某键草拟终止发行股份及支付现金购买资产并调整为现金收购的提示性公告，拟于11月28日披露，并拟于12月1日召开董事会审议上述事项。后因故延迟。

　　2022年12月6日晚19时许，风范股份发布公告，拟终止原发行股份及支付现金购买资产事项，调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权（含晶源新能源持有的4.67%股权），交易作价9.6亿元；第一大股东范某刚拟将持有的风范股份7.741%股份，作价4.48亿元，转让给黄某强、孙丽红等人持有100%份额的南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　风范股份变更交易方案，构成《上市公司信息披露管理办法》第二十五条规定的情形，属于《证券法》第八十条第二款第十二项所列重大事件；变更后的收购方案构成上市公司重大投资行为，属于《证券法》第八十条第二款第二项所列重大事件；风范股份第一大股东、实际控制人拟转让7.741%股份，属于《证券法》第八十条第二款第八项所列重大事件。以上信息公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2022年11月14日至2022年12月6日晚风范股份发布相关信息时。内幕信息敏感期内，孙丽红作为风范股份重大资产交易方晶源新能源的代表，通过黄某强知悉风范股份变更为现金收购晶樱光电的进展情况，属于《证券法》第五十一条第五项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年11月14日。

　　2022年11月24日11时至13时许，孙丽红通过微信告知李兵风范股份应该快出公告了，可以买入风范股份股票。

　　李兵收到孙丽红信息后，当日中午开盘即开始委托买入“风范股份”。2022年11月24日至11月25日，“李兵”账户合计买入“风范股份”500,000股，买入金额2,744,919.77元。其中，融资买入1,418,584.33元，其余资金来源于李兵本人银行账户600,000元以及卖出其他股票所获资金。2022年11月28日全部卖出，盈利36,316.53元。

　　孙丽红作为内幕信息知情人，将风范股份内幕信息告知其丈夫李兵，李兵操作在内幕信息敏感期内买入“风范股份”，且不能作出合理说明。孙丽红、李兵的行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　李兵从孙丽红处获取风范股份内幕信息后，2022年11月24日通过微信告知范现华风范股份快出公告了，建议范现华择时买入风范股份股票。

　　李兵作为非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，建议他人买卖该证券的行为，违反《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的违法行为。

　　内幕信息敏感期内，范现华使用“范某峰”账户于2022年11月24日至11月29日买入“风范股份”708,400股，买入金额3,930,817.11元。买入资金为银证转入和卖出账户内其他股票所得资金。内幕信息公开后全部亏损卖出。

　　2022年11月24日，范现华收到李兵微信信息后即操作“范某峰”证券账户集中买入“风范股份”。至11月29日期间，“范某峰”证券账户除申购新股和债券外，没有买入除“风范股份”以外其他股票，买入“风范股份”的数量超账户持股数量的90%，交易习惯与以往不同。范现华交易“风范股份”存在明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明。

　　范现华的行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　以上所有违法事实，有上市公司相关公告、通讯记录、银行账户资料、证券账户资料、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　第一，李兵、范现华对买卖同一股票被处以两次罚款提出异议。第二，孙丽红、李兵对认定二人共同内幕交易“风范股份”提出异议。孙丽红认为自己没有买卖“风范股份”，不应是处罚对象，并称自己从始至终不知道李兵交易了“风范股份”，未向李兵提供卖出“风范股份”意见；李兵称自己在接受本案调查前不知道孙丽红是内幕信息知情人。第三，孙丽红提出，自己2021年3月已经从晶龙集团离职，未受晶源新能源委托，不是公司的代表。第四，李兵对认定自己建议范现华购买股票提出异议，称自己仅是让范现华关注“风范股份”，而没让他去购买。第五，范现华提出，自己和孙丽红、李兵三人为同一违规行为，不应对三人分别处罚。第六，范现华提出，自己在接受调查之前不知道孙丽红是内幕信息知情人，不存在主观主动串通交易。第七，孙丽红、李兵、范现华提出，自己是初犯，且积极配合调查。

　　经复核，我局认为：第一，本案中两个内幕信息的内容、敏感期起止点均不同，当事人分别获取了两个内幕信息，并在不同的敏感期内实施了相互独立的交易行为，应当分别予以评价。第二，调查期间，孙丽红承认自己在内幕信息敏感期内将内幕信息告知了李兵。孙丽红和李兵的聊天信息和股票交易记录互相印证，2022年7月29日李兵根据孙丽红意见卖出“风范股份”。综合二人联络沟通、资金往来、证券交易等情况，足以证明孙丽红知悉李兵实施了交易行为。孙丽红和李兵是夫妻关系，孙丽红提供内幕信息，李兵实施具体交易，二人共同实施了内幕交易行为。第三，孙丽红在调查中承认自己受晶源新能源实控人靳某授权，代表晶源新能源参与内幕信息事项。这与相关人员对孙丽红身份的陈述以及相关沟通记录、通话记录等证据交叉印证，足以证明孙丽红代表晶源新能源参与内幕信息事项。第四，相关聊天信息、询问笔录等证据足以证明，李兵在内幕信息公开前建议范现华买入“风范股份”。第五，现有证据表明，范现华的内幕交易行为独立于孙丽红、李兵。第六，范现华在内幕信息敏感期内与李兵联系密切，其证券交易活动与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明。第七，对于当事人配合调查的情形，在本案量罚时已经予以充分考量。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

　　一、没收孙丽红、李兵2022年7月内幕交易违法所得210,419.71元，并处以50万元罚款。

　　二、没收孙丽红、李兵2022年11月内幕交易违法所得36,316.53元，并处以60万元罚款。

　　以上合计没收孙丽红、李兵共同违法所得246,736.24元，并对孙丽红、李兵共同处以110万元罚款。没收范现华违法所得196,627.91元，并对范现华处以110万元罚款。对李兵处以50万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。