华菱钢铁105亿并购冲关 子公司曾曝同日两起死亡事故(2)

　　8月8日，华菱钢铁发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权；拟以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。

　　对于现金收购华菱节能，华菱钢铁表示，通过现金购买的方式注入上市公司，不仅可控制本次重组的增发规模、提升上市公司盈利水平，还有利于减少上市公司持续性关联交易，发挥协同效应，且不会对上市公司的财务状况产生较大不利影响。因此现金购买华菱节能具有必要性和合理性。

　　本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告(沃克森评报字(2019)第0068号、沃克森评报字(2019)第0082号、沃克森评报字(2019)第0069号和沃克森评报字(2019)第0072号)，华菱湘钢100%股权评估价值为141.75亿元，评估增值33.45亿元，增值率30.88%；华菱涟钢100%股权评估价值为98.07亿元，评估增值24.20亿元，增值率32.76%；华菱钢管100%股权评估价值为33.16亿元，评估增值14.28亿元，增值率75.67%；华菱节能100%股权评估价值为17.31亿元，评估增值3.28亿元，增值率23.34%。本次重组标的资产作价合计为104.66亿元。

　　其中，华菱钢铁拟向华菱集团股份支付的对价为18.63亿元；拟向涟钢集团股份支付的对价为33.84亿元、现金支付的对价为17.31亿元；拟向衡钢集团股份支付的对价为2.05亿元；拟向建信金融股份支付的对价为8.01亿元；拟向中银金融股份支付的对价为6.00亿元；拟向湖南华弘股份支付的对价为6.00亿元；拟向中国华融股份支付的对价为5.00亿元；拟向农银金融股份支付的对价为4.00亿元；拟向招平穗达股份支付的对价为3.80亿元。

　　交易报告书披露，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。今年6月13日，华菱钢铁进行10股转增4股。本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。

　　本次交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华菱集团、涟钢集团、衡钢集团及特定投资者，其中华菱集团是华菱钢铁的控股股东，涟钢集团、衡钢集团是华菱集团的全资子公司，华菱集团、涟钢集团和衡钢集团均为上市公司的关联方。

　　华菱钢铁表示，本次交易完成后，华菱钢铁的主营业务未发生变化，仍为钢材产品的生产和销售。本次交易涉及的标的资产除华菱节能100%股权外，其余均为华菱钢铁的控股子公司的少数股权。本次交易完成后，华菱节能将纳入华菱钢铁的合并报表范围，同时华菱钢铁控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢和华菱钢管将成为华菱钢铁的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。

　　、华泰联合、财富证券作为独立财务顾问，在独立财务顾问报告中表示，本次交易将有效降低华菱钢铁的资产负债率，减轻华菱钢铁的财务负担并优化资本结构，提升钢铁生产与节能发电之间的协同效应，有助于增强华菱钢铁的竞争实力和持续经营能力。

　　据交易报告书，2017年、2018年、2019年1-5月，华菱湘钢实现营业收入分别为349.86亿元、395.19亿元、174.05亿元；实现归属于母公司股东的净利润分别为26.08亿元、45.79亿元、12.49亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为24.19亿元、61.88亿元、5.97亿元；负债总额分别为191.43亿元、139.14亿元、114.50亿元。

　　2017年、2018年、2019年1-5月，华菱涟钢实现营业收入分别为317.33亿元、389.59亿元、168.88亿元；实现归属于母公司股东的净利润25.22亿元、34.69亿元、12.41亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为40.62亿元、37.90亿元、6.94亿元；负债总额分别为34.02亿元、29.41亿元、39.89亿元。