恢复重组上市配套融资！A股重组管理新规正式公布(2)

　　证监会认为，一是有限度放开创业板重组上市确有必要，符合创业板发展需求，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义现行示范区的重要举措。二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

　　有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。

　　证监会认为，保留“净资产”指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。因此，修改后的《重组办法》保留“净资产”指标。

　　证监会指出，《重组办法》修改后，将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

　　值得一提的是，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016

　　年我会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。总体来看，通过严格监管，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

　　在这种背景下，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修改。

　　《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

　　为配合《重组办法》顺利实施，修改后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。

　　答：现在基准日有三个，一个是股东大会召开前的20日、60日、120日的均价，企业可以自主选择，从实践来看应该还是符合市场需求的。

　　问：有投行人士建议，是否可以考虑在认定重组上市的财务指标中，再进一步去除营业收入这个指标，您怎么看？

　　答：这个征求意见期间提得比较多。从国际经验来看，香港是保留了营业收入这个指标，从监管实践来看，我们也希望借助资产规模，如果说收入指标，可能没有参照性，我们还是希望有一些对比关系，也可以结合新规实施的进展，继续观察。

　　问：关于允许符合国家战略的高新技术产业在创业板重组上市，有没有一个具体的范围？如何来判定这些资产属于这样一个范围？

　　答：创业板在建立之初，是想通过退出的方式来解决一些问题。创业板马上要10周年了，经过十年的检验，有些企业发展质量不高，市场没有退出的机制。所以要符合市场的规律，符合市场的现实。这次确定的是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，这条是要坚持的，对于其他行业有没有想法？这个要在实践中进一步检验。具体范围不能通过监管来确定，要通过实践来确定，因为每一个阶段战略新兴产业和高新技术产业的内涵都是不一样的。

　　我以前参加过创业板的培训，那个时候的研究结果和现在又不一样，它是不断变化的。这个我们希望在实践中探索，借鉴科创板的经验。从范围来说，我个人的理解，创业板可能比科创板范围更大一些。科创板我理解上可能更加强调的是硬科技，那这个高新技术产业和战略新兴产业不一定是硬科技，它的外沿会更大一些。