陶陶居商标高增值率遭质疑 “一女二嫁”存隐忧

　　》称，拟以近2亿元收购陶陶居。这也意味着，广州两家粤菜老字号或将成为一家。不过北京商报记者注意到，陶陶居门店虽然在广州当地生意不错，但这些餐饮门店却是经过开设的，陶陶居的营收中餐饮部分的收入也仅来自于品牌授权，并且双方的合作期限要到2024年，但如果完成对陶陶居的收购，陶陶居的品牌所有权也将归广州酒家所有，广州酒家将如何发展陶陶居的餐饮业务也成为近来热议的焦点。

　　日前，广州酒家发布公告称，广州酒家拟以1.998亿元(暂定转让价款，最终价格以经上级主管部门备案或核准的目标股权评估值为准)现金收购广州国资管理集团持有的陶陶居公司100%股权，并将签订相应《股权转让协议》。收购完成后，陶陶居公司将成为广州酒家的全资子公司，并纳入广州酒家合并报表范围，“陶陶居”品牌所有权为广州酒家所有。对于此次股权收购，广州酒家在公告中指出，收购符合深化国资国企改革的工作部署要求，符合公司战略发展规划。同时，收购有利于公司继续聚焦“食品+餐饮”主业，落实食品和餐饮两大主业板块多品牌、差异化拓展，以进一步完善产业布局，增强公司市场竞争力和提升公司效益，促进公司可持续发展。

　　资料显示，陶陶居主营茶点、月饼等，收入主要来源于食品销售、物业租金、品牌外部授权。2017年和2018年，陶陶居分别实现营业收入7900.88万元、9650.13万元，分别实现净利润450.32万元、744.07万元。

　　作为国家商务部认定的第一批“中华老字号”企业，广州酒家也是广州一家老牌粤菜餐饮品牌。上市两年来，广州酒家业绩增长稳定。2017-2019年一季度，广州酒家分别实现营业收入21.89亿元、25.37亿元、5.33亿元，同比分别增长13.08%、15.89%、19.79%；净利润分别为3.4亿元、3.84亿元、0.455亿元，同比增长分别为27.62%、12.79%、17.94%。去年广州酒家25.37亿元营收中餐饮收入占6.01亿元。

　　就在双方因并购取得新的进展而受到关注时，7月22日晚间，上交所就广州酒家此次收购细节对广州酒家发出问询，其中就包括陶陶居估值过高的问题。

　　截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额5951.11万元。而重组公告显示，此次重组标的重组评估值为19981.61万元，评估增值14933万元，增值率295.8%。其中，投资性房地产账面价值140.74万元，评估值9701.56万元，评估增值率6793.25%。

　　另外，上交所认为陶陶居公司2015年至2018年1-9月分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元，同期资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。因此要求广州酒家补充披露：陶陶居公司近两年业绩增长的原因及其可持续性；结合陶陶居公司经营情况及对应资产状态，具体分析2018年1-9月资产减值损失为负的原因和审慎性。

　　另外，最值得关注的就是陶陶居商标的估值。数据显示，陶陶居账面无形资产价值为58.5万元，评估值5224.15万元，评估增值率高达8830.17%。其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元，选用收益法评估后，评估值5126万元，评估增值率接近324倍。目前“陶陶居”商标许可给广州食尚国味饮食集团，使用费率0.5%，2020年8月起将上调至1%，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5%。对此，上交所要求广州酒家补充披露商标许可使用费用从0.5%上调至1%和1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况，同时结合标的资产及相关商户前期的经营情况，说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性，结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。

　　据了解，陶陶居餐饮业务的发展模式主要是依靠品牌授权。2015年，陶陶居已将“陶陶居”商标中的餐馆服务项目许可，以279.11万元的价格招标给了旗下拥有“山东老家”的广州食尚国味饮食集团。陶陶居从该业务中仅获得“品牌外部授权”收益。据了解，双方合约要到2024年3月20日才到期。所以，陶陶居的餐饮经营管理权目前仍旧属于广州食尚。