大举进军to C市场 天夏智慧蹊跷的20亿收购计划(2)

　　对于这笔20亿的投资，天夏智慧只是以一则对外投资公告来披露，并未以重大资产重组的形式。公告称，“本次投资未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。”

　　根据管理办法，上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额任意一项占上市公司比例达到50%以上，构成重大资产重组。

　　因为未披露江苏金桥市场的财务数据，投资者无法直接判断这笔20亿元的交易是否构成重大资产重组。而是否构成重大资产重组，交易区别较大。非重大资产重组交易流程更为简便，只需要通过董事会、股东大会审议即可。重大资产重组需要披露的信息更为详尽，且交易对手通常需要对标的资产做出业绩承诺及补偿约定。

　　一笔达到去年营收近2倍的投资，却未对公司主营业务、资产及收入产生重大影响，这笔语焉不详的投资到底会为天夏智慧带来哪些好处呢？

　　天夏智慧称，公司在开展智慧城市业务的同时，加快推动在智慧商业商圈运营领域的布局。这笔投资对转型2C运营模式、改善公司经营现金流和丰富公司经营现金流方式、改善公司资产结构、帮助公司改善融资能力等方面将起到积极作用。

　　对标的项目，上市公司看中了其“具备打造成长三角地区席规模最大的综合性专业市场和商业******休闲中心的巨大潜力，未来资产价值具有增值空间”。

　　蹊跷的是，按照江苏金桥市场官网介绍称，江苏金桥流通中心“预计2015年建成投运”，目标是“通过两年的努力，打造成营业收入超百亿元的专业市场”。即这一目标预计在2017年实现。

　　天夏智慧2018年营业收入10.91亿元，若不构成重大资产重组，这意味着估值40亿元的江苏金桥市场2018年营业收入不超过6亿元。是江苏金桥市场定的目标过于宏大？抑或还有其他原因？

　　就交易是否构成重大资产重组，天夏智慧证券事务部相关人士表示，没有最新的标的审计报告，最终还要以审计、资产价值等综合情况来判断，可能出现差异比较大的情况。“公告说不构成重大资产重组，是因为当时还没有确切的标准来判断是否构成，如果之后构成重大资产重组的话，会有及时说明，公告也会进行相应的解释。现在只是做一个预披露，只是提示，知会大家注意有这样一个事项。如果构成（重大资产重组），之后的流程还会挺繁琐的。”

　　这笔交易的支付方式是现金交易。天夏智慧本次投资资金来源“部分为自有资金，其余通过并购标的公司资产质押担保等进行并购贷款及其他方式的融资”。

　　天夏智慧的账上资金正急剧缩水。2017年末公司货币资金还有14.65亿元，到了2018年末，货币资金降至只有3.04亿元，截至2019年一季度末，账上货币资金仅余2.84亿元。

　　公司现金流压力也与日俱增。天夏智慧经营活动产生的现金流量净额在2017年还有6.29亿元，到了2018年则变为-7.04亿元。其中经营活动现金流入只有12.86亿元，较2017年的23.05亿元缩水幅度高达44%。

　　天夏智慧披露信息显示，在交易未完成之时，天夏智慧便可以用交易标的的资产进行质押担保贷款，贷来的资金用于支付交易对价。

　　一银行相关业务人士对界面新闻记者表示，“并购标的公司资产质押担保等进行并购贷款”这种融资方式从逻辑上来说是可执行的。“站在我们的角度只要有人愿意拿出抵押物进行质押担保，我们是可以放款的。但实际上，这种操作案例很少见，我也从未碰到过。”

　　在他看来，在交易未完成所有权未转让之时，便以标的公司进行质押担保贷款，这种融资方式将风险一定程度上转嫁给了交易对手。

　　对此，天夏智慧证券事务部相关人士回应称，公司有这样的计划，并且用公告的形式公告出来，说明公司与标的持有方已进行相关的沟通，“这不是公司一厢情愿，想抵押就能抵押的”。