露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的公告((2)

　　1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因

　　2018年度，国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(简称“531光伏新政”)，受“531光伏新政”影响，银行等金融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。

　　公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估，发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差，应收账款回款不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。公司根据制定的会计政策，对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额。

　　江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元，同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，胡德良的部分债权人要求胡德良履行部分债务的还款义务，但是胡德良个人资金存在困难，无法履行还款义务。胡德良受到大额债务到期无法提供还款及后续无法追加担保的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。

　　公司在2019年3月，评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象。

　　2017年度，江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元，超过盈利预测金额9,656.68万元，净利润实际完成率236.76%。业绩承诺完成数(纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润)12,283.78万元，超过业绩承诺完成数283.78万元，2017年度业绩承诺完成率102.36%。

　　根据国家能源局统计数据显示，2017年中国光伏发电新增装机再创新高，达到53.06GW，同比增加18.52GW，增速高达53.62%，其中，光伏电站33.62GW，同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍。截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW，连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW，分布式光伏29.66GW。

　　国家能源局发布的“十三五”规划中提出，到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电，继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区。

　　国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略(2016—2030)》中明确指出，到2020年非化石能源占比达到15%，2030年达到20%，2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景。

　　综上所述，江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%，实现的净利润超过预测净利润，且光伏发电行业市场良好，各项业务稳步推进，因此未发现商誉减值迹象。

　　2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因

　　随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题，但由于受行业资金极度紧张影响，相关诉讼事项陆续发生。