露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的公告(

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第243号，以下简称“《问询函》”)，公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为6.77亿元，商誉减值准备为5.7亿元，包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“江苏鼎阳”)、上海正昀新能源技术有限公司(以下简称“上海正昀”)、浙江中科正方电子技术有限公司三家公司计提的商誉减值准备。

　　(1)请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。

　　(2)请说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　(3)请结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况，详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。

　　(4)请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。

　　一、请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。

　　(1)江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：

　　根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3403号)，江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元。

　　(2)上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3405号)，上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元，商誉发生全额减值。

　　(3)中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3408号)，中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元，商誉发生全额减值。

　　二、说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定。