露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的公告((6)

　　江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。

　　另，根据(2019)苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案，江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据(2019)锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。

　　上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心(有限合伙)，其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令((2018)沪0114执6413号)，因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海士辰投资管理中心(有限合伙)对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2019)第330ZA1929号)(具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网，关于上海士辰投资管理中心(有限合伙)对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告)，上海正昀2018年度纳入其合并报表期间内完成的净利润业绩为亏损7,939.66万元。

　　鉴于以上，公司认为已触发上海士辰投资管理中心(有限合伙)的业绩承诺补偿义务。上海士辰投资管理中心(有限合伙)应补偿2018年度上海正昀未完成净利润业绩补偿款26,070.25万元。

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2019)第330ZA4946号)(具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在巨潮资讯网，关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告等公告)。

　　江苏鼎阳2018年纳入江苏鼎阳合并报表期间内按业绩补偿口径计算的净利润业绩为亏损770.58万元，与规定要求差额13,770.58万元。

　　鉴于以上，公司认为已触发胡德良、李向红的业绩承诺补偿义务，公司已通过函告对胡德良、李向红进行了沟通。截止目前，胡德良、李向红应补偿2018年度江苏鼎阳未完成净利润业绩承诺补偿款18,544.35万元。

　　目前公司正在积极与上海正昀、江苏鼎阳业绩对赌方沟通、商议之中，包括准备采取法律诉讼解决以保护股东的利益，相关事项如有新的进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　(一)请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性

　　(1)江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：

　　根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3403号)，江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元。