露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的公告((5)

　　江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响，在2018年第四季度业务拓展不畅，同时由于金融机构对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售回款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备，导致2018年业绩承诺未能完成。

　　2018年2月13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(落款日2018年2月12日，以下简称《通知》)，相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定2017-2018年在2016年的补贴基础上退坡20%，2019-2020年在2016年的基础上退坡40%。

　　新能源产业产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升。

　　2018年我国动力电池装机量为56.98GWh，同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%。剩余其他电池生产厂商合计市场占有率约为23.2%。

　　动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%，直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面，受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格从年初的9.5万元/吨，跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨，跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/吨，跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%。除此之外，电解液、隔膜在2018年均有15%-30%的跌幅。

　　随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期，部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况。

　　四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。

　　本期江苏鼎阳未完成业绩承诺(对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为12000万元，13000万元，15000万元)，按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[250,000,000.00-(115,132,026.19)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=185,443,463.99元。

　　本期上海正昀未完成业绩承诺(对赌方上海士辰投资管理中心(有限合伙)，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元，6250万元，7800万元)，按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=(标的资产截至当期期末累计净利润承诺数-标的资产截至当期期末累计净利润实现数)÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价-利润承诺期内累计已补偿金额”，即本期应收业绩补偿款=[112,500,000.00-(-32,188,562.03)]÷190,500,000.00×350,000,000.00-5,129,514.27=260,702,489.46元。