露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的公告((4)

　　公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，减值测试是有效的，未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元，差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面：

　　上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%，较收益法预测的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大。主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展，该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点。

　　上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元，主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入，增加技术储备，开发新产品，开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加，对应的研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。

　　3、中科正方商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因

　　公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一，拥有多项相关专利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块(BCM、温控)、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表(含视频、控制)、柴油发动机尾气后处理系统(EGR)、发动机的远程诊断和控制系统等，应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措。

　　依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值风险，但中科正方与上海正昀同属于新能源，经营上存在相同的行业特性。对比中科正方同期经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元，占年度销售比重56%，新增净利润640万元。因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大，难以衡量对商誉的影响度。2018年末，上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻，中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末。

　　公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》，公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股权，股权转让完成后，公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东。股权转让协议中无业绩承诺补偿条款。

　　2017年公司在2016年收购中科正方的基础上，收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化，协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发，电池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展，销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好，未发现商誉减值迹象。

　　三、结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况，详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。

　　江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元，承诺数为13,000.00万元，业绩承诺数低于承诺数13,770.58万元，2018年度业绩承诺完成率-5.92%。

　　江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造，属于光伏行业。2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。受“531光伏新政”影响，光伏产业链价格开始下降。同时，在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧。