露笑科技股份有限公司关于对交易所2018年年报问询函回复的公告((3)

　　2018年末，上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期，业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼。上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生，出现时间为2018年末。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额)，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额(股东全部权益价值)，与被投资单位净资产(合并口径，下同)及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。

　　净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息—追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。

　　折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2012年至2017年年化平均收益率(以10年为周期)及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。

　　由于上海正昀商誉金额较大，公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字(2018)第3176号)，评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元。从评估和测试结果判断，上海正昀的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额)，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。